――吴松涛、孙桂华、蔡永林与宜昌宏祥航运有限公司光船租赁合同违约赔偿纠纷案
〖提要〗
光船租赁合同中,按约定的时间和地点向承租人实际交付船舶,是出租人的主要合同义务之一。《海商法》规定出租人未能完成船舶实际交付各个条件中的任何一项，承租人都有权行使合同的法定解除权。本案正是根据这一规定，判定解除原、被告之间的光船租赁合同。
〖案情〗
原告吴松涛、孙桂华、蔡永林
被告宜昌宏祥航运有限公司
原告诉称：2004年6月20日，三原告与被告宜昌宏祥航运有限公司（以下简称“宏祥公司”）的股东刘永清、李树林、郑超签订一份租船合同，约定将建造中的“宜昌宏祥6号”轮租赁给三原告。后因宏祥公司未按时交付船舶。2005年1月25日，三原告向武汉海事法院提起诉讼，要求被告履行租船合同。该案经过湖北省高级人民法院二审，判决被告交付船舶并履行租船合同。判决生效后，经武汉海事法院强制执行，三原告将“宜昌宏祥6号”拖至江苏省灌南县长茂镇长茂港码头。因该船舶无国籍证书和船舶检验证书，导致船舶租赁合同仍然未能实际履行。三原告认为其与被告签订的租船合同已无实际履行的可能，要求解除合同，并判令被告返还租金人民币138万元。
宏祥公司辩称：三原告在（2005）鄂民四终字第27号民事判决执行过程中，没有主张交付船舶证书，是三原告自己的过错。同时湖北省高级人民法院的判决已经执行完毕，涉案船舶交付三原告已经超过1年，故原、被告间的光船租赁合同租期已经届满，三原告无权解除合同。
法院经审理查明：2004年6月，三原告与宏祥公司股东刘永清、李树林、郑超签订一份租船合同，约定将建造中的“宜昌宏祥6号”轮租赁给三原告，期限一年，年租金为人民币138万元。“宜昌宏祥6号”轮于2004年12月7日建造完毕。由于宏祥公司未按租船合同的约定将船舶交付三原告，三原告向武汉海事法院提起诉讼，要求宏祥公司履行租船合同。武汉海事法院经审理作出（2005）武海法商字第61号民事判决，判决三原告与宏祥公司三股东签订的船舶租赁合同无效，判令宏祥公司返还三原告人民币138万元。判决后，双方当事人均不服提起上诉。湖北省高级人民法院于2005年8月9日作出（2005）鄂民四终字第27号民事判决，判决撤销武汉海事法院（2005）武海法商字第61号民事判决，判令宏祥公司于判决生效之日起15日内将“宜昌宏祥6号”轮交给三原告，以履行双方所签订的租赁合同，租赁期限为一年，自实际交船之日起计算。判决生效后，经武汉海事法院强制执行，三原告于2005年12月11日将“宜昌宏祥6号”轮拖离宜昌，经上海返回连云港市灌南县长茂码头。因三原告不能出具“宜昌宏祥6号”轮的有关船舶证书，连云港海事局于2006年3月18日出具海事行政处罚证据登记保存清单，对“宜昌宏祥6号”轮的主机油泵进行保存，三原告将“宜昌宏祥6号”轮拖回连云港后未能实际投入运营。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为，本案系光船租赁合同违约赔偿纠纷。本案的争议焦点在于，被告是否已经履行了光租合同项下作为出租人交付船舶的合同义务，以及三原告是否有权解除合同。三原告与宏祥公司之间的光船租赁合同经生效法律文书确定了新的租赁期限，租赁期限一年，自实际交船之日起计算。租船合同租赁期间至少应当自宏祥公司交付船舶及船舶证书之日起计算，因此涉案租船合同并未实际履行。由于出租人未按时交付船舶证书，承租人有权解除合同，并有权要求赔偿因此遭受的损失。故法院判决解除原、被告之间的租船合同并判令被告返还三原告租船费人民币138万元。
一审判决后，原、被告均没有提起上诉。
〖评析〗
船舶实际交付的判定标准
本案中，三原告与宏祥公司之间的光船租赁合同经过法院生效裁判文书确定，合同的租赁期限自实际交船之日起计算，为期一年。那么如何判定船舶已经实际交付给承租人了呢？笔者认为，仅有船舶实体占有上的转移交付尚不足以构成《海商法》对光船租赁合同规定的法律意义上的交船。《海商法》关于出租人交船义务的具体规定集中体现在第146条。第一，《海商法》第146条明确规定：“出租人应当在合同约定的港口或者地点，按照合同约定的时间，向承租人交付船舶以及船舶证书。”即出租人在交船时，除了应当向承租人转移船舶实体的占有外，还必须向承租人交付有效船舶证书；第二，《海商法》第146条还规定：“交船时，出租人应当做到谨慎处理，使船舶适航”，即从交船要求上来看，交付船舶应当达到“适航”的要求。而提供船舶证书，显然是构成船舶“适航”必不可少的要素之一。第三，从合同履行目的上来看，《海商法》第144条将光船租赁合同定义为：“船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金的合同。”对于承租人来说，签定光船租赁合同的目的是在一定的期间内占有、使用和营运合同项下的船舶。本案中，因三原告不能出具有关船舶证书，导致船舶的主机油泵被连云港海事局依法保存，涉案船舶实际上未能实际运营，承租人的合同目的显然未能实现。在这种情况下，不能认定船舶已经实际交付给了三原告。
因此，《海商法》规定的出租人的义务不仅包括交付船舶，还要交付船舶证书，同时确保交付的船舶适航且适于合同约定的用途，这是保障光船租赁合同能够实际履行的必然条件。只有出租人完成了上述所有的交付义务，“租赁”才算真正开始。所以，合同双方约定以“实际交付船舶”作为租赁期间的起算点，应当被理解为出租人完成了上述所有的交付义务，承租人自此可以开始对船舶进行使用和营运。
交付船舶、交付船舶相关证书、谨慎处理使船舶在交付时适航且适于合同约定的用途，只有同时符合上述三个条件才能判定船舶已经实际交付给承租人。
光船租赁合同的法定解除
合同的法定解除，是指当事人依据法律的直接规定，依法行使解除权而解除合同。《合同法》第94条就规定了四种一般法定解除事由，可以适用于所有类型的合同。而对于光船租赁合同，我国《海商法》规定了3条特殊的法定解除事由。
1、承租人的法定��除事由
根据《海商法》第146条第2款的规定，出租人违反前款规定，承租人有权解除合同，并有权要求赔偿因此遭受的损失。也就是说，如果出租人无法在指定时间，指定地点完成船舶的实际交付，那么承租人当然取得合同的法定解除权。只要出租人没有完成实际交付三项条件中的任何一项，都会使承租人获得法定解除权。换言之，光船租赁合同下，承租人的法定解除事由包括：（1）出租人迟延交付船舶或船舶证书；（2）出租人未能在指定地点交付船舶或船舶证书；（3）出租人未尽到谨慎处理的义务，交付的船舶不适航；（4）出租人未尽到谨慎处理的义务，交付的船舶不适于合同约定的用途。
不难看出，法律对于出租人实际交付船舶的义务规定的比较严格，而《合同法》94条有关获得法定解除权的规定限制性更大一些。在不考虑合同目的是否受到实质影响的情况下，只要光船租赁合同中没有相反的约定，出现上述四个条件中的任何一种情况，法律并没有赋予出租人任何弥补的机会，承租人即可获得法定解除权。本案中，三原告就是基于出租人迟延交付船舶证书而获得光船租赁合同的法定解除权。
2、出租人的法定解除事由
因承租人未按照约定支付租金超过七日的
《海商法》第152条第1款规定承租人应当按照合同约定支付租金。承租人未按照合同约定的时间支付租金连续超过七日的，出租人有权解除合同，并有权要求赔偿因此遭受的损失。
这条规定就是针对承租人迟延交付租金达到一定天数的情况而使出租人获得合同的法定解除权。支付租金是承租人的基本义务之一，迟延履行支付租金的义务并不立刻产生法定解除权，我国《海商法》给予了七天的宽限期，这种规定可以防止在承租人因疏忽导致租金短暂的未及时支付的情况下，出租人恶意的行使解除权。
因违反船舶航行区域内安全港口的约定而解除合同
《海商法》第134条规定承租人应当保证船舶在约定的航区内的安全港口或者地点之间从事约定的海上运输。承租人违反前款规定的，出租人有权解除合同，并有权要求赔偿因此遭受的损失。第153条规定，本法第134条的规定，适用于光船租赁合同。
承租人在使用和运营船舶的时候，应当符合两个条件，其一就是在约定的航区内进行海上运输，其二则是承租人必须选择安全的港口进行运输。光船租赁不同于定期租船，船长及船员都由承租人指派，因此出租人无法对船舶进行任何控制。所以只要承租人违反合同有关航区的约定，或者选择不安全的港口，如正在发生战争、瘟疫的港口进行运输，很有可能会对船舶本身造成很大的影响，导致出租人的利益受到严重的损害。因此法律规定，出现上述情况时，出租人可以行使法定解除权。